Ein Earn-out ist kein Zeichen von Vertrauen, sondern von Unsicherheit. Käufer greifen zu Earn-out-Modellen, wenn sie den heutigen Zustand akzeptieren, der zukünftigen Entwicklung aber nicht vollständig trauen. Der Kaufpreis wird in einen sicheren Teil und einen variablen Teil aufgeteilt. Der variable Teil hängt von Ergebnissen ab, die erst nach dem Verkauf eintreten.
Für Verkäufer fühlt sich das zunächst fair an. Man glaubt, für gute Leistung belohnt zu werden. Tatsächlich übernimmt der Verkäufer einen Teil des unternehmerischen Risikos, ohne noch volle Kontrolle zu haben. Genau dieser Punkt wird häufig unterschätzt.
Wer die grundlegende Logik des Verkaufsprozesses verstehen will, sollte hier ansetzen:
Unternehmen verkaufen
Warum Käufer Earn-outs vorschlagen
Käufer nutzen Earn-outs, wenn sie Zweifel haben, diese aber nicht offen diskutieren wollen oder können. Statt über Risiken zu streiten, verschieben sie die Entscheidung in die Zukunft. Entwickelt sich das Unternehmen wie erwartet, zahlen sie den vollen Preis. Tritt ein Risiko ein, reduziert sich der Kaufpreis automatisch.
Earn-outs sind damit ein elegantes Instrument zur Risikoverlagerung. Sie wirken kooperativ, sind aber strategisch motiviert. Käufer sichern sich ab, ohne den Deal zu gefährden.
Typische Gründe für Earn-out-Forderungen
Earn-outs entstehen fast immer aus denselben Unsicherheiten. Hohe Inhaberabhängigkeit ist ein zentraler Faktor. Wenn Käufer befürchten, dass Umsatz, Kunden oder Mitarbeiter ohne den bisherigen Inhaber nicht stabil bleiben, greifen sie zu variablen Kaufpreisbestandteilen.
Auch fehlende Strukturen, unklare Führung oder unsichere Märkte erhöhen die Wahrscheinlichkeit eines Earn-outs. Je mehr der Käufer interpretieren muss, desto eher will er sich absichern.
Warum Earn-outs für Verkäufer riskant sind
Nach dem Verkauf verändert sich die Realität. Der Verkäufer hat nicht mehr die gleiche Entscheidungsfreiheit wie zuvor. Budgets, Prioritäten und strategische Weichenstellungen liegen beim Käufer. Gleichzeitig hängt die Auszahlung des Earn-outs von Ergebnissen ab, die der Verkäufer nur noch begrenzt beeinflussen kann.
Konflikte sind vorprogrammiert. Verkäufer fühlen sich verantwortlich, aber machtlos. Käufer steuern nach ihren eigenen Interessen. Was ursprünglich als partnerschaftliches Modell gedacht war, wird zur Quelle von Spannungen.
Earn-out und Übergabephase
In vielen Fällen ist der Earn-out an die aktive Mitarbeit des Verkäufers gebunden. Er bleibt im Unternehmen, oft in einer unklaren Rolle. Weder voll verantwortlich noch vollständig entkoppelt. Diese Zwischenposition ist schwierig.
Mitarbeiter wissen nicht, wer entscheidet. Kunden spüren Unsicherheit. Der neue Eigentümer will gestalten, der alte will sichern. Je länger diese Phase dauert, desto größer wird das Risiko, dass Ziele verfehlt werden.
Warum Earn-outs selten vollständig ausgezahlt werden
In der Praxis erreichen viele Earn-outs nicht die ursprünglich vereinbarten Zielwerte. Nicht, weil Verkäufer versagen, sondern weil Rahmenbedingungen sich ändern. Strategische Neuausrichtung, Investitionsstopps oder organisatorische Anpassungen beeinflussen Ergebnisse.
Aus Käufersicht sind diese Anpassungen legitim. Aus Verkäufersicht wirken sie wie eine nachträgliche Preisreduktion. Rechtlich sind solche Situationen oft schwer angreifbar, da die Steuerung beim Käufer liegt.
Wann Earn-outs sinnvoll sein können
Es gibt Situationen, in denen Earn-outs funktionieren. Vor allem dann, wenn beide Seiten ähnliche Ziele verfolgen und der Verkäufer tatsächlich noch Gestaltungsmacht behält. Das ist selten, aber nicht ausgeschlossen.
Sinnvoll können Earn-outs sein, wenn Marktentwicklungen schwer vorhersehbar sind oder wenn ein klar abgegrenzter Geschäftsbereich bewertet wird. Voraussetzung ist immer eine saubere Struktur und klare Entscheidungslogik.
Warum Vorbereitung Earn-outs reduziert
Je besser ein Unternehmen vorbereitet ist, desto weniger Argumente gibt es für variable Kaufpreisbestandteile. Klare Strukturen, verteilte Verantwortung und nachvollziehbare Prozesse reduzieren Unsicherheit.
Ein Käufer, der den Betrieb versteht und einschätzen kann, braucht weniger Absicherung. Der Kaufpreis wird fester, die Übergabe klarer, der Konflikt geringer.
Earn-out ist kein Ersatz für Verkaufsfähigkeit
Viele Verkäufer akzeptieren Earn-outs, um strukturelle Schwächen zu kaschieren. Das funktioniert kurzfristig, rächt sich aber später. Earn-outs ersetzen keine Verkaufsfähigkeit. Sie verschieben nur die Konsequenzen.
Ein verkaufsfähiges Unternehmen braucht keinen Earn-out, um attraktiv zu sein. Es bietet Sicherheit, nicht Hoffnung.
Fazit: Earn-out ist selten eine Belohnung
Earn-outs sind kein Geschenk des Käufers. Sie sind ein Signal für Unsicherheit. Für Verkäufer bedeuten sie Risiko, Abhängigkeit und potenziellen Kontrollverlust.
Wer Earn-outs vermeiden will, muss Risiken vorher reduzieren. Struktur schlägt Verhandlung. Klarheit schlägt Versprechen.
Wenn du deinen Kaufpreis wirklich absichern willst:
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